La Governance del Gruppo

La struttura di corporate governance adottata da Granarolo S.p.a. si ispira alle raccomandazioni e alle norme contenute nel codice di autodisciplina delle società quotate alle quali la società, pur non essendo quotata in Borsa, ha parzialmente aderito nell'ottica di assicurare un miglior livello di trasparenza e di efficienza del proprio governo societario. La società, inoltre, ha adottato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" in applicazione del D.lgs 231/2001 (il "Modello 231") in tema di disciplina della responsabilità amministrativa degli enti e si è dotata di un Codice Etico che individua le linee di indirizzo suggerite a tutti coloro che operano in suo nome e per suo conto nella gestione delle relazioni con i principali stakeholder aziendali.

COMPOSIZIONE E RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione di Granarolo S.p.a. è composto da 11 membri, di cui 1 esecutivo e 10 non esecutivi:

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GRANAROLO S.p.a. 2010-2012

Il CdA rimarrà in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2012.
Ai sensi dell'articolo 19 dello statuto sociale al Consiglio di Amministrazione è e' investito dei piu' ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della societa'
Gli amministratori possono non essere soci. Durano in carica per il periodo (comunque non superiore a tre esercizi) stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili.
Lo statuto sociale non prevede, attualmente, il meccanismo di voto di lista per la nomina degli amministratori né specifiche disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, di requisiti di onorabilità, professionalità o indipendenza degli amministratori.
Il Consiglio si riunisce di norma una volta al mese e comunque con cadenza almeno trimestrale. Alle riunioni partecipano di norma tutti i consiglieri ed i membri del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione, in osservanza dell'art. 18 dello statuto sociale.
La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno viene inviata preventivamente ai Consiglieri, al fine di rendere la loro partecipazione alle riunioni efficace ed informata. In osservanza dell'art. 18 dello statuto sociale, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente.
Ai fini di una gestione efficace ed efficiente della società, il Consiglio ha conferito al Presidente poteri di gestione ordinaria senza limiti di spesa da esercitarsi nell’ambito del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione e in esecuzione dello stesso, riservandosi però il potere di approvare il budget di previsione di ogni esercizio nonché la facoltà di indicare, in sede di approvazione del budget annuale di previsione, quali operazioni, non solo di carattere straordinario, ricomprese nel budget, dovranno essere sottoposte, per le decisioni attuative nel corso dell’esercizio, all’esame e all’approvazione specifica del Consiglio stesso.

COMPOSIZIONE E FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.
L'organo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI GRANAROLO S.p.a.

Presidente: Roberto Chiusoli
Sindaci effettivi: Chiara Ragazzi, Franco Colombo
Sindaci supplenti: Paolo Foschini, Enzo Grimandi

L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente e determina il loro compenso per tutta la durata dell' incarico.
I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci.

La revisione legale della società è esercitata dalla società di revisione:KPMG S.p.a. - Revisione e organizzazione contabile.

COMPOSIZIONE E FUNZIONI DEL COMITATO PER I COMPENSI
Il Comitato per i Compensi è stato istituito in data in data 21 maggio 2004 con il compito di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dei degli Amministratori muniti di deleghe per la gestione.
Il Comitato per i Compensi è attualmente composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza de quali indipendenti: Ettore Ghidoni, Giovanni La Croce e Vittorio Vignoli).

COMPOSIZIONE E FUNZIONI DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
Il Comitato per il Controllo Interno è stato istituito in data in data 30 settembre 2004 con il compito analizzare le problematiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali con funzioni propositive e consultive, come indicato dall'art. 10 del Codice di Autodisciplina. Al Comitato per il Controllo Interno è affidato anche il ruolo di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs 231/2001.
Il Comitato per il Controllo Interno è attualmente composto da tre amministratori non esecutivi (Ettore Ghidoni, Giovanni La Croce e Vittorio Vignoli). la maggioranza dei quali indipendenti. Alle riunioni del Comitato è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato.
A decorrere da gennaio 2005 è stata istituita una funzione di Internal Auditing ed Ethic Officer, interne alla funzione di Governance, Risk management e Compliance che riporta funzionalmente al Comitato di Controllo Interno.
La funzione Internal Auditing supporta il Comitato per il Controllo Interno nello svolgimento delle attività di verifica periodica dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno nonché delle attività di controllo in merito all'applicazione del Modello 231.
Le principali funzioni del Comitato sono:

• assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle attività di verifica periodica dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato
• valutare il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno (auditing interno) e ricevere le relazioni periodiche degli stessi
• valutare, unitamente ai responsabili amministrativi della società ed ai revisori, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità sul gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato
• valutare le proposte della società di revisione per ottenere l'affidamento dell'incarico, nonché il piano di lavoro di revisione, risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del bilancio e della semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno
• svolgere gli ulteriori compiti che gli verranno attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione

MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL D.LGS 231/01
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2005 è stato adottato il Modello di Organizzazione, gestione e Controllo, in attuazione della normativa afferente la "Disciplina della responsabilità amministrativa degli Enti" ai sensi del D.lgs. 231/2001 e successive integrazioni.
Il modello, redatto in ottemperanza alle linee guida formulate da Confindustria, predispone un sistema di procedure e controlli finalizzato a ridurre il rischio di commissione dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001 e si compone di una parte generale e di parti speciali che contemplano, per singolo processo sensibile, il sistema di procedure e controlli applicabili alla Società.
Al fine di svolgere il compito di promuovere l'attuazione efficace e corretta del modello - anche attraverso il monitoraggio dei comportamenti aziendali - e il diritto ad un'informazione costante sulle attività rilevanti, è stata istituita la funzione di Organismo di Vigilanza, affidata al Comitato per il Controllo Interno, che si avvale dell'Internal Audit per lo svolgimento della sua attività.
I principi e le regole generali del modello dovranno essere progressivamente recepiti da parte delle altre società del Gruppo in relazione ai processi sensibili in cui le stesse sono coinvolte.

SOCIETA' DI REVISIONE
La società di revisione e certificazione del Bilancio è KPMG S.p.a. - Revisione e organizzazione contabile

PRINCIPALI REGOLE DELLA GOVERNANCE AZIENDALE, ISPIRATA AL PRINCIPIO DELLA MASSIMA TRASPARENZA:

• le riunioni del CdA di norma vengono convocate una volta al mese
• la documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno viene inviata preventivamente ai Consiglieri
• è consuetudine che i Consiglieri propongano al Presidente la trattazione di specifici argomenti nelle riunioni da convocare
• alle domande e alle richieste di chiarimenti da parte dei Consiglieri viene fornita risposta dal Presidente, quando è possibile, nel corso della riunione; altrimenti nella riunione successiva o con comunicazione diretta
• non è prevista la presenza di uditori in affiancamento dei Consiglieri e ogni eventuale richiesta in tal senso deve essere sottoposta all'approvazione del Consiglio
• per la partecipazione alle riunioni di Consiglio è previsto il riconoscimento di un gettone di presenza (di euro 350), oltre al rimborso delle spese di viaggio, in esecuzione di una specifica delibera dell'Assemblea degli Azionisti
• il Consiglio in carica, in ottemperanza alle previsioni statutarie, ha nominato il Comitato Esecutivo, composto dal Presidente e dai due Vice Presidenti, conferendogli i relativi poteri
• il Consiglio in carica ha nominato il Comitato di Controllo, che ha assunto anche le funzioni di Comitato dei Compensi e che si avvale della funzione di Internal Audit per lo svolgimento delle proprie verifiche sugli atti di gestione
• il Consiglio in carica ha adottato un modello organizzativo, ai sensi del D.Lgs 231/01, assegnando al Comitato di Controllo la funzione di Organismo di Vigilanza e, inoltre, ha adottato un Codice Etico, nominando, altresì, il Comitato Etico che vigila sulla sua applicazione, avvalendosi anche di un Ethic Officer, costituito dalla funzione di Internal Audit.